鄰居們看了報紙知道田丹(陶虹 飾)要跟劉唐(朱旭 飾)結(jié)婚了，都替徐天(張魯一 飾)擔心。徐天讓鄰居們瞞好不識字的徐媽。鐵林(周一圍 飾)不肯見柳如絲(劉敏 飾)，沒有辦法只好來找徐天。徐天答應吃過晚飯后陪她去找鐵林。徐天給徐媽做著最后一頓晚飯，父親去世后，徐媽一個人和他相依為命。
想到如今，他即將要拼上性命告別這一切，剩下徐媽一個人，他心里就萬分難過。方長青(戚云鵬 飾)夫婦和劉唐吃飯，雙方相談甚歡，劉唐邀請方長青夫婦參加他的訂婚宴，他說訂婚宴上還有影佐、王擎漢(楊子驊 飾)等人，方長青夫婦欣然應允。徐天和柳如絲到鐵家找鐵林不見。
徐天和柳如絲說了鐵林因為他大鬧虹口憲兵司令部，被開除做不成巡捕了。柳如絲明白了鐵林這一天的舉動，她不怪鐵林，更加著急想找到鐵林。徐天告訴柳如絲他知道鐵林在哪里。鐵林大鬧憲兵隊之后，知道做不了巡捕了，心中郁悶，出去喝酒。
徐天和柳如絲找到了在大排檔喝酒的鐵林。把話說開，鐵林和柳如絲又再和好，柳如絲在白老板(李成儒 飾)手下躲過一劫后，也決定不再回仙樂斯唱歌，從此放下一切跟著鐵林，不再唱歌了。鐵林很是高興，他要帶著柳如絲去仙樂斯取回自己的東西，更要去問問金爺(李天柱 飾)要殺他是不是都是真的。
徐天和鐵林制服了監(jiān)視他們的日本特務，鐵林才發(fā)現(xiàn)徐天原來是深藏不漏。徐天從柳如絲那里知道了金爺要在明晚在白渡橋交易兩百包煙土。徐天和鐵林制服了監(jiān)視他們的日本特務后，徐天把心里辦算好的計策對鐵林講了，他要鐵林按約定的時間在虹口憲兵司令部門口接田丹，然后保護徐姆媽和田丹登上船，送她們離開上海。
徐天來見老向，跟他說影佐已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了藥品，想順著藥品抓到更多的共產(chǎn)黨人。徐天說他要將計就計，和老向交代好如何布局引開影佐，利用金爺運煙土的車暗度陳倉，親自送回藥品。徐天回答家里，把房子托付給陸寶榮(王迅 飾)他們暫時照顧，收收房租。
又讓徐媽收拾好東西，答應下午和他一起上船。看著母親被蒙在鼓里，收拾著東西，還不知道就要和他訣別，他心里很是酸楚。他回到屋子里，關(guān)好門，挖開紅色的小冊子中間的書頁，布下手雷的陷阱。然后綁好藏好放到床下面……一切部署妥當，“決戰(zhàn)”一觸即發(fā)。
