聶天鳴(朱泳騰 飾)、苗香兒(王馨可 飾)跑進(jìn)了酒廠。聶天鳴引開芳島受了傷，苗香兒出現(xiàn)與芳島打了起來(lái)，最后苗香兒打敗了芳島。但日本人已經(jīng)封鎖了康城，他們出不去了，幸好張得海將他們帶到了岳皓龍(楊寶龍 飾)的武館。偽軍看見(jiàn)了并偷偷通知高祥，高祥和芳島前來(lái)搜查武館，岳皓龍氣憤，但也只能讓他們搜，但沒(méi)有搜出任何結(jié)果，原來(lái)聶天鳴等人在張得海的掩護(hù)下混出了城。
山寨里，苗香兒給陸有為一碗蓮子羹，柳飛以為柳嬋和陸有為互相喜歡，被追打，其實(shí)，陸有為是喜歡上了苗香兒，他不知香兒對(duì)聶天鳴暗生情愫。大佐對(duì)岳皓武很不滿，讓吉田想方設(shè)法除掉他，吉田讓王平章去拉攏岳皓武，岳皓武將王平章趕出去后，命張得海上鳳凰山找聶天鳴等人。
聶天鳴商量后，決定殺了吉田、王平章，搗毀煙館。岳皓武、武館弟子在武館里準(zhǔn)備前去赴王平章的宴，高祥前來(lái)阻止岳皓武的赴宴。得月樓外是聶天鳴等人，岳皓武下車，走進(jìn)得月樓，得月樓內(nèi)吉田的人已經(jīng)在里面，連掌柜小二也是浪人假扮的。
岳皓武跟吉田話里交鋒，岳皓堅(jiān)定自己的立場(chǎng)，從不退縮，談話間大佐、黑木隆(崔鐘 飾)、芳島出現(xiàn)了，三人名為探討武學(xué)，實(shí)際上暗中交鋒。聶天鳴不知里面情況，萬(wàn)分焦急地在外面等待著。樓內(nèi)，氣氛更是緊張……
