三股勢力三對人馬暗中匯集山谷，日軍在另一條路上跟著，土匪們也在山腰上暗中準備。苗峰(杜志國 飾)運鏢進了山谷，土匪們見日軍也進來了，趕忙將目標轉(zhuǎn)向日軍，山寨的大當家馬成天命喪日軍手下。苗峰將假文物留下，逃走，黒木大佐認出都是贗品，大怒。
鳳凰山的土匪們開始爭搶起大當家的位置，分白三與蔡彪兩派，爭論不休，最后決定用比武的方式解決，白三勝出。苗峰率領其他人去跟苗香兒(王馨可 飾)會和，但芳島還是暗中盯上了苗峰，認定他會走水路，而且差點就抓住他們。鳳凰山的土匪們認為文物一定還在苗峰手上，也決定去追蹤苗峰。
苗峰交待香兒，萬一自己有事，要香兒去白陀山大法寺找他師父一眉大師，請他幫忙，一定要把這些文物交到新四軍手上，他不能辜負陳士元(寇振海 飾)的囑托。苗峰、苗香兒等人剛逃出日軍的埋伏，又遇見了土匪。苗峰跟白三對談，將文物的重要性告訴他，白三一向敬重苗峰的為人又考慮上國寶的民族性。
思考之后，率先給苗峰等人讓道，吳影、海里清(張明明 飾)也紛紛讓道，蔡彪最后也無奈氣憤地讓開了路。苗峰和苗香兒離開后，白三等人就見鬼子的子彈打上來，他不能坐視不理，帶了吳影、海里清等人去看看。苗峰等人被日軍逼到懸崖邊，鏢師一個個慘死在日軍手下。
