為了掩護(hù)苗香兒(王馨可 飾)逃跑，苗峰(杜志國(guó) 飾)接受了黑木大佐的挑戰(zhàn)。苗峰肩上負(fù)傷最終不敵黑木大佐死在他的手下，苗香兒也趁亂離開(kāi)。日軍搶了文物離開(kāi)，苗香兒忍痛獨(dú)自走上去大法寺的路，途中因重傷暈倒，被大法寺的陸有為所救，認(rèn)識(shí)了醫(yī)術(shù)精湛的柳嬋和她弟弟柳飛，也見(jiàn)到了一眉大師。
一眉大師已潛心修佛，讓徒弟陸有為陪苗香兒下山。柳嬋、柳飛兩人也跟下山闖蕩。白三、蔡彪等人回鳳凰山合計(jì)，決定去大佐的府邸搶文物，海里清(張明明 飾)研發(fā)毒藥，想施計(jì)毒死鬼子們。行動(dòng)開(kāi)始，吳影和海里清殺了兩個(gè)日本兵，換了日本兵的衣服，混進(jìn)大佐府邸里，在府邸的水井里下了藥。
芳島有所察覺(jué)，將計(jì)就計(jì)。當(dāng)夜白三等人按照計(jì)劃來(lái)到大佐府，見(jiàn)院子里橫七豎八地躺著日本兵，以為計(jì)劃成功，不料被芳島、黑木隆(崔鐘 飾)埋伏，土匪死傷慘重。白三等人倉(cāng)皇撤退，危難時(shí)刻，他們遇到埋伏在外面的游擊隊(duì)，雙方合力對(duì)付日軍。
聶天鳴(朱泳騰 飾)是游擊隊(duì)的隊(duì)長(zhǎng)，他身手矯健，引開(kāi)了日軍，讓白三與游擊隊(duì)員順利撤退。白三他們被游擊隊(duì)所救，聶天鳴讓他們多留幾天。等風(fēng)聲一過(guò)再回山上，同時(shí)也邀請(qǐng)白三他們參加新四軍。
