辛寧(柴碧云 飾)從懸崖上掉下來，正海掛在崖壁的樹枝上，不幸被日軍抓起來，戚俊雄(李珀 飾)對她嚴(yán)刑拷打，辛寧誓死不屈。辛如仆得知辛寧被抓，他來找谷崎談判，要換回辛寧做人質(zhì)，谷崎堅(jiān)決不答應(yīng)，讓他說服辛寧帶路去找牟子龍(陳龍 飾)的八路軍，就答應(yīng)放了辛寧。
辛如仆來到牢房勸說辛寧，辛寧堅(jiān)決不答應(yīng)，辛如仆已經(jīng)做好了周密的安排，只要辛寧給他們帶路，牟子龍就會埋伏在必經(jīng)之路上，把日軍一網(wǎng)打盡，辛寧只好答應(yīng)。牟子龍帶人埋伏在草叢，看到日軍的車隊(duì)漸漸開近，他一聲令下，戰(zhàn)士們一起開槍，戚俊雄和偽軍奮起反抗，牟子龍趁機(jī)把辛寧救出來。
上級研究決定，任命牟子龍為膠東軍區(qū)獨(dú)立師師長，常人杰(常波 飾)為政委，牟子龍發(fā)現(xiàn)孫家四兄弟都參軍了，他倍感欣慰，緊接著牟子龍發(fā)表了慷慨激昂的講話，戰(zhàn)士們備受鼓舞。獨(dú)立師的士氣大振，他們在對日作戰(zhàn)中屢立戰(zhàn)功。轉(zhuǎn)眼到了1945年8月15日，日本無條件投降，抗日戰(zhàn)爭宣告結(jié)束。
牟子龍和戰(zhàn)士們奔走相告，敲鑼打鼓慶祝勝利。辛寧奉上級命令脫下軍裝，要奔赴新的工作崗位，臨行前，她向牟子龍辭行，兩個人擁抱告別。戚俊雄帶領(lǐng)偽軍負(fù)隅頑抗，固守在一座小縣城，牟子龍帶領(lǐng)部隊(duì)把縣城圍得水泄不通，整整兩個月時間過去了，眼看戚俊雄就撐不住了，上級命令牟子龍帶隊(duì)伍去東北，牟子龍不甘心就此放棄，求領(lǐng)導(dǎo)再給他五天時間，爭取拿下那座縣城，領(lǐng)導(dǎo)只給他三天時間。
戚俊雄一直等不來援軍，他想棄城逃走，讓副官給上峰寫信。
