馬千駒(郭家銘 飾)感謝牟子龍(陳龍 飾)救了他兒子，他緊緊抱著牟子不放，然后深深鞠躬向牟子龍認(rèn)錯。戚俊雄(李珀 飾)在馬千駒面前邀功，一口咬定他出面和日本人談判，才把他兒子救回來，此事和牟子龍沒有任何關(guān)系。戚俊雄替日本人傳話讓馬千駒歸順，答應(yīng)讓他做膠東王，馬千駒不想做漢奸，戚俊雄給他講明利害關(guān)系，還搬出他家人的安全說事，馬千駒考慮再三，答應(yīng)和谷崎面談。
馬千駒帶戚俊雄去見谷崎，有人來向馬千駒報告馬太太出事了，馬千駒趕忙回家一看究竟，發(fā)現(xiàn)太太被日軍糟蹋含恨上吊自殺，馬千駒因為傷心過度暈倒在當(dāng)?shù)亍Ｆ菘⌒壑缓没厝ハ蚬绕閺?fù)命，斷定馬千駒不會和他合作，谷崎堅持要馬千駒接受合作的條件，戚俊雄勸馬千駒以大局為重，馬千駒發(fā)誓要和日軍決一死戰(zhàn)。
馬千駒當(dāng)眾宣布從今以后堅決抗日，不把日本人打敗誓不為人，馬千駒鳴槍示警，士兵們一起高喊口號響應(yīng)。周文釗(王羿均 飾)來找牟子龍談合作，牟子龍欣然同意，還答應(yīng)等把日軍趕出中國以后，他們?nèi)值芤黄鸷葢c功酒。從那天開始，馬千駒和谷崎聯(lián)隊展開殊死決戰(zhàn)，日軍炮火猛烈，馬千駒的部隊漸漸不敵，戚俊雄勸馬千駒盡快撤退，馬千駒堅決不答應(yīng)，多虧牟子龍及時帶隊來增援，給日軍谷崎聯(lián)隊以重創(chuàng)。
馬千駒主動寫信向牟子龍認(rèn)錯，他想明白一件事，就是和日軍血戰(zhàn)到底。戚俊雄郁郁不得志，楊玉慶勸他給自己找出路，周文釗找戚俊雄談心，戚俊雄沒等他開口就侃侃而談，最后，戚俊雄趁其不備把周文釗當(dāng)場擊斃，馬千駒聽到槍聲過來一看究竟，戚俊雄借口槍走火了，馬千駒答應(yīng)和谷崎談判，讓戚俊雄給谷崎送一封信，戚俊雄不容分說就把他亂槍打死。
戚俊雄事先和谷崎談好條件，只要他殺了馬千駒帶隊伍來投靠，谷崎必須封他為膠東總司令，兩個人一拍即合。牟子龍得知戚俊雄殺了馬千駒和周文釗投靠日軍，他很痛心。牟子龍強忍心中悲痛，號召戰(zhàn)士們和日軍血戰(zhàn)到底，絕不做亡國奴。
1942年，日軍在膠東發(fā)動了殘酷的大掃蕩，決心要一舉殲滅膠東的抗日武裝。牟子龍接受軍區(qū)的指示，把隊伍化整為零，堅壁清野，不能讓日軍搶走一粒糧食，牟子龍回部隊做了周密安排，讓鄉(xiāng)親們把家里的糧食都藏起來，他要帶部隊轉(zhuǎn)移，臨走前，牟子龍寫了一封休書給玉鳳(何翯 飾)，不想拖累她太久，玉鳳當(dāng)場收下。
