牟子龍(陳龍 飾)把兄弟們?nèi)空偌饋恚闪⑸綎|抗日救國第三軍，號召大家一致抗日，牟子龍手舉軍旗，發(fā)誓要和日軍決一死戰(zhàn)。王老師帶著黃縣的青年加入牟子龍的部隊，其中有留學(xué)歸來的高材生，也有各行各業(yè)的人員，牟子龍熱情歡迎他們的到來。
王老師看到辛寧(柴碧云 飾)，不由地想起辛寧當(dāng)年愛學(xué)習(xí)，愛提問的一幕幕往事，辛寧感謝王老師帶她走上革命道路，王老師鼓勵她好好干。馬千駒(郭家銘 飾)的老婆孩子來到煙臺，老婆帶著兒子讀詩，馬千駒很開心，盡情享受天倫之樂。周文釗(王羿均 飾)急匆匆來向馬千駒匯報，韓復(fù)渠主動放棄了濟(jì)南，日軍不費(fèi)一兵一卒就占領(lǐng)濟(jì)南，韓復(fù)渠還致電蔣介石，質(zhì)問他為何不守住南京，馬千駒擔(dān)心被日軍圍剿，當(dāng)即決定撤離煙臺，周文釗勸他不要當(dāng)逃兵，馬千駒要帶部隊到農(nóng)村去和日軍周旋。
馬千駒集結(jié)部隊準(zhǔn)備撤離，江淮書寓的老板來找他大發(fā)牢騷，初云(徐小颯 飾)不但不接客，還天天要大煙抽，馬千駒極力撇清和窗戶云的關(guān)系，還威脅恐嚇老板一番，老板嚇得落荒而逃。初云被老板趕出去，初云無家可歸，還犯了煙癮，她身無分文只能流落街頭。
日軍浩浩蕩蕩占領(lǐng)煙臺，先后血洗了沙河莊和大崖口，牟子龍帶人埋伏在日軍的必經(jīng)之路上，看到日軍人數(shù)眾多，武器精良，隨后，葉其接到上級的命令，讓他們給日軍迎頭痛擊，爭取打響膠東抗日第一槍，上級命令牟子龍帶隊攻打牟平城，鏟除偽政府，牟子龍躍躍欲試，想和日軍較量一番。
會后，葉其勸牟子龍不要把這次戰(zhàn)斗想得太簡單，日軍訓(xùn)練有素，武器裝備精良，可救國軍大部分都是農(nóng)民，還缺乏戰(zhàn)斗經(jīng)驗。牟子龍和葉其做了周密部署，他們帶領(lǐng)戰(zhàn)士們進(jìn)攻牟平城，很快把日軍打敗，牟子龍讓偽軍俘虜游街示眾。
牟子龍按照上級指示，帶隊撤離牟平城，把繳獲的物資從小路送上山。牟子龍突然看到一小隊日軍開過來，他一聲令下，戰(zhàn)士們奮勇作戰(zhàn)，把日軍打得落荒而逃。葉其不幸中彈受傷，牟子龍把他背到一座破廟，幫他包扎傷口。日軍卷土重來，牛大膽(劉佳鵬 飾)勸牟子龍趕快轉(zhuǎn)移，葉其不想拖累他，牟子龍二話沒說背上他就走，結(jié)果被炸彈炸暈了，牟子龍清醒過來，掙扎著想帶葉其一起離開，可是他已經(jīng)死了，眼看敵人就要追上來，牛大膽拼命把牟子龍拉走。
牟子龍和戰(zhàn)士們把葉其埋葬，他回想起葉其來部隊兩年時間，不但幫他指明了方向，還把隊伍引向正道，牟子龍永遠(yuǎn)也忘不了葉其。組織上很快派來新政委，他就是常人杰(常波 飾)，牟子龍很激動，兩個人久別重逢，激動之情溢于言表。常人杰簡單講述了他死里逃生的經(jīng)歷，向牟子龍傳達(dá)了上級的指示，要爭取馬千駒一起抗日，上級建議牟子龍拋棄前嫌參加這次談判，牟子龍堅持不答應(yīng)，懷疑馬千駒不會真心抗日，可常人杰擔(dān)心馬千駒倒向日本人，牟子龍就是不送口。
