路南邊(張桐 飾)和呂步(潘泰名 飾)等人被聶英圍困在炮樓里，聶英沖里面喊話，并且自己一個人走進炮樓，被趙月和路南邊拿槍指著。路南邊正痛斥聶英無視老百姓的生命眼里只有偷來的財物，結(jié)果聶英沖著難民里一位老人家喊娘，這時候難民們七嘴八舌地向路南邊解釋聶英被迫當(dāng)偽軍的原因是因為跟翼若丸用老百姓的性命跟聶英做了交易。
山寨里，蓋天炮跟李修文(宋佳倫 飾)吹噓自己跟白小天(張洪睿 飾)相識的經(jīng)歷，李修文向秋草分析白小天可能是漢奸，并打算除掉他免除后患。李修文在白小天窗外趁他做手術(shù)時準(zhǔn)備動手殺他，被蓋天炮手下發(fā)現(xiàn)，李修文舉槍威脅蓋天炮，被花嫂制止。
日軍炮樓里，聶英跟路南邊計劃著救老百姓出炮樓的方法，結(jié)果翼若丸卻突然趕來，聶英假裝手里拿到了路南邊的密碼本，跟翼若丸做交易，眼看著老百姓們就要逃離炮樓，翼若丸卻突然下令向老百姓們開槍掃射，路南邊等人只好護著活下來的幾名難民們又躲回炮樓。
蓋天炮帶領(lǐng)手下的土匪監(jiān)視李修文，結(jié)果被花嫂潑一身洗腳水。李修文讓秋草收拾東西打算兩人悄悄單獨出發(fā)，把水生、花嫂等人留在土匪山寨，秋草不放心花嫂等人的安全，執(zhí)意留下。路南邊、呂步和聶英在炮樓謀劃著再一次突圍，翼若丸突然率軍攻入炮樓，與眾人交火。
聶英的娘為了不拖累兒子，拉響手雷和日軍同歸于盡。
