李元吉鼓動親朋好友上書李淵(周紹棟 飾)，為自己申辯，李建成(王伯昭 飾)也為元吉辯解。李淵礙于父子之情，不久便恢復了李元吉的官職。李世民(林俊賢 飾)認為父親為親情損害了朝廷的聲望，李淵對李世民不滿。李元吉官復原職，在太原更加為所欲為，太原百姓怨聲載道。
裴寂和劉文靜(曲國強 飾)的矛盾越積越深，裴寂向李淵密告劉文靜有反心，劉文靜被關進死牢。李世民和蕭瑀力保劉文靜，劉文靜擔心自己的事累及李世民，影響大業(yè)，一口咬定自己確有反心。劉文靜被處死后，李世民才知道真情，思緒萬千。
馬邑的劉武周被北胡人封為可汗，他依仗北胡的支持，時常派軍隊侵犯太原，李元吉向李淵告急。李淵命裴寂領兵討伐劉武周。裴寂被劉武周的將軍宋金剛打敗，且連戰(zhàn)連敗。李元吉放棄太原，帶著家眷倉皇逃回長安。
