屈突通堅守潼關(guān)孤城，手下將士紛紛逃奔李淵(周紹棟 飾)義軍。屈突通帶領(lǐng)軍隊向洛陽突圍，被李世民(林俊賢 飾)圍困在原野。為得到屈突通，李世民不顧個人安危，只身來到屈突通的軍陣前，曉之天下大義，勸說隋軍加入義軍。隋軍將士們紛紛歸順義軍。
屈突通見大勢已去，面向東南江都方向痛哭道：臣已竭盡全力，不敢對不起朝廷，上天知道臣的忠心。屈突通被帶到長安，李淵不但沒怪罪他，還任命他為兵部尚書，讓他輔佐李世民。河南各郡見隋朝大事已去，紛紛投降李密。王世充憑借洛陽孤城，抵抗李密。
兩軍互有勝負(fù)，相持不下。江都的禁軍將士大多是關(guān)中人，見隋煬帝無力返回長安，紛紛叛逃。隋煬帝派兵追殺，擊起禁軍憤恨，開始籌劃反叛。月容公主的宦官陳四聽說此事，告訴了麗妃美娘。
