李密將檄文傳送天下，歷數(shù)隋煬帝十大罪狀。“罄南山之竹，書罪無窮，決東海之波，流惡難盡”，李密的檄文讓李世民(林俊賢 飾)感嘆不已。李世民和大哥李建成(王伯昭 飾)分析天下形勢，決定勸父親李淵(周紹棟 飾)招募義兵，推翻大隋，安定天下。李淵大怒，欲將李世民交給朝廷。
李世民曉之大義，動之親情。李淵雖放了李世民，但嚴(yán)厲告誡他：不許再有任何非分之想，身為大隋臣子，任何時候都要為大隋盡忠。李世民廣散錢財，私下結(jié)識有志之士。其中有兩個重要的人物，一個是晉陽宮副宮監(jiān)裴寂，另一個是晉陽令劉文靜(曲國強 飾)。
月容公主思念李世民，又加之水土不服，病倒在江都。隋煬帝認(rèn)為月容的病根是思念李世民，欲召李世民來江都做左翊衛(wèi)大將軍，月容公主說她永遠不見李世民。劉文靜因為與李密聯(lián)姻，被關(guān)進太原的牢獄。李世民到牢獄探視他，向他尋求安定天下的計謀。
李世民依照劉文靜的謀略，瞞著父親，將志同道合者安插在太原各級擔(dān)任要職。虞世基接到太原副留守王威(郭軍 飾)和高君雅的密報，說李淵有叛逆之舉，派封德彝前往太原捉拿李淵。朝廷使臣封德彝突然出現(xiàn)在河?xùn)|，收了李建成的兵權(quán)，將軍隊交給了從潼關(guān)趕來的屈突通。
