韓奎(祖峰 飾)統(tǒng)計共黨分子名單，孫副官不懷好意提示他應該將連城(黃覺 飾)的名字也列在其中，理由是連城跟蘇志丹(孫洪濤 飾)過從甚密。耿直的韓奎說自己了解連城的出身，身為富商養(yǎng)子的他根本不會成為共黨發(fā)展的目標。茅劍升(趙毅 飾)苦勸連城無用，連城一意孤行，獨自一人前去營救。
連城借替巴山(程六一 飾)司機擦車之機，見到蘇志丹。并表示誓死追隨，愿意加入共產黨，無論如何都要救走蘇志丹。蘇志丹囑其小心行事。此時的巴山正在密謀如何神不知鬼不覺的處死蘇志丹，茅劍升終于想通，決定幫助連城營救蘇志丹，連城大喜過望。
蘇志丹在連城和茅劍升的幫助下，駕車逃出，來到地下黨接頭處“老王面館”面授機宜，并告訴連城，今后如要與自己聯(lián)系，可到此處，兩人后會有期。蘇志丹的逃走令整個團部都炸了鍋，巴山下令掘地三尺也要緝拿歸案。滿城軍警出動，地下電臺安全轉移。
韓奎連夜提審茅劍升等人，逼問連城和蘇志丹的下落，茅劍升咬牙說自己什么都不知道。而此時，一輛黑色轎車駛過連城身前，一瞬間他似乎在車里看到了小姐連蓮的面孔。來不及細想的連城發(fā)現(xiàn)有幾個不知死活的熱血學生，上前勸阻，他用蘇志丹告訴自己的話說服學生，眾學生欣喜不已，以為連城是共產黨。
盡管連城矢口否認，但學生們仍自作聰明的以為連城是不可暴露的地下黨。送走了學生，連城思前想后不忍連累茅劍升等人，毅然決定返回團部，途中卻偶遇馬軍長。
