平南王到汝陽王府邀趙敏(黎姿 飾)到皇宮賞菊，趙敏斷然不會嫁他。趙敏兄王保保責她對六大派沒有速戰(zhàn)速決，讓平南王有把柄，汝陽王也叫趙敏先殺無忌，趙敏感為難。無忌與一笑分頭夜探萬安寺，無忌看到趙敏向遠橋勸降，又再召見華山掌門鮮于通，鮮于通自動耍出反兩儀劍法，接著趙敏的師傅苦頭陀教她演練一遍，無忌恍然他們在學(xué)六大派武功。
無忌轉(zhuǎn)向守衛(wèi)森嚴的萬安塔查探，見到芷若始知六派中人在途中遭暗算全身無力。趙敏召見芷若，質(zhì)問她跟無忌的關(guān)系，又說要劃花她的臉，無忌情急下取出金盒掟向倚天劍，趙敏見金盒斷開感心痛，當聽到他說隨身帶又覺心甜，芷若見狀醋意頓生。
苦頭陀到客棧引無忌到城外，楊逍(張兆輝 飾)等覺得他似曾相識。苦頭陀突然向無忌下跪，原來他是失蹤十多年的右使范遙(王維德 飾)，并透露當年發(fā)現(xiàn)成昆的陰謀，故自毀容顏混入汝陽王府，又指六派中了十香軟筋散，可利用玄冥二老好酒好色的弱點取解藥。
保保不忿平南王在朝上指汝陽王有異心，趙敏說自有妙計。無忌聽到平南王聲稱曾斬殺明教中人，又對趙敏不軌，出手欲取他性命，成昆突然出現(xiàn)用幻陰指打傷趙敏，無忌慌忙搶救。趙敏坦承欲借無忌之手殺平南王，又慨嘆二人身分對敵，神情凄然，無忌心中憐惜。
