秋(秦雪 飾)的死令陳亦德(紀永清 飾)悲痛萬分，他知道是秋保護了他……他決定不再辜負秋，做一個抗日的戰(zhàn)士。他親手為秋帶上了曾經(jīng)送給她的耳環(huán)，與她深情吻別。梅(趙志瑤 飾)得知秋的死訊失聲痛哭，大聲責問陳亦德為什么不早點舉旗抗日？陳亦德告訴梅，他會彌補自己的過時，他要與游擊隊一起抗日，以告慰秋的在天之靈。
柳盛(吳健 飾)聽說陳亦德同意起義非常高興，兩人達成一致，要盡快除掉謝子淵(馬巖 飾)。海生(張亞坤 飾)扮作警察潛入謝子淵的辦公室，一刀殺了這個鐵桿漢奸。陳亦德決心抗日讓陳耀祖倍感欣慰，他將精心準備的一面戰(zhàn)旗鄭重交到陳亦德手中，陳亦德發(fā)誓要與戰(zhàn)旗共存亡。
錢金寶(趙冉 飾)按照上級指示，在柳盛等人面前公開了“9號”身份，他還向眾人透露，是他和海十三一直在用海老大的名字劫富濟貧，海十三身邊的漁民兄弟也愿意加入抗日隊伍。陳亦德和柳盛商議后，對三木謊稱梅同意與皇軍共辦花邊社，欲在花邊社成立宴會當天除掉三木和煙臺的小林，這個計劃得到了楊老師和于德勝的支持，眾人決定里應外合，消滅牟平的日本鬼子。
陳亦德的舉動引起了王炳章的疑心，他派眼線悄悄去牟平打探情況。
