三木安插渡邊和水川兩人到警備團(tuán)，表面上是協(xié)助陳亦德(紀(jì)永清 飾)勸說梅(趙志瑤 飾)織花邊，實(shí)則監(jiān)視陳亦德的一舉一動(dòng)。陳亦德深感壓力，再次發(fā)電報(bào)給王炳章請求起義，但收到的答復(fù)依舊是繼續(xù)等待。石原和水川在警備團(tuán)操練士兵，隨意打罵士兵，激起了眾憤。
石原擅闖關(guān)押梅的房間被哨兵攔住，他一怒之下拔出手槍威脅哨兵，激怒了周圍的士兵，士兵們紛紛舉槍對準(zhǔn)這兩個(gè)猖狂的日本軍官。正在這時(shí)，梅從屋里走出來，鏗鏘有力地斥責(zé)了石原和水川，說她盡管只是一個(gè)中國的女人，但就是死也不會(huì)屈從日本人。
梅的話極大地震動(dòng)了在場的士兵。第三軍決定七天后在牟平舉行起義，于德勝命令小分隊(duì)盡最后的努力爭取陳亦德抗日。柳盛(吳健 飾)決定深入虎穴去警備團(tuán)找陳亦德談判，海亮不同意柳盛冒險(xiǎn)。秋(秦雪 飾)趁柳盛和海亮商議行動(dòng)之時(shí)偷偷離開住地，扮作男裝混進(jìn)了牟平城。
秋托人捎信給陳亦德約他在鐘樓相見，陳亦德按時(shí)赴約，被偵緝隊(duì)的特務(wù)跟蹤。秋曉之以理動(dòng)之以情，陳亦德依舊不答應(yīng)與共產(chǎn)黨合作起義，兩人爭執(zhí)之時(shí)，謝子淵(馬巖 飾)帶領(lǐng)十幾個(gè)偵緝隊(duì)員將其包圍，說是奉三木之命逮捕刺殺儲(chǔ)玉(溫玉娟 飾)奇的兇手秋。
眼看謝子淵詭計(jì)得逞，早就埋伏在鐘樓周圍的警備團(tuán)士兵沖了出來，將偵緝隊(duì)員一一拿下，但秋并不感激陳亦德，她獨(dú)自一人離去。
