梅(趙志瑤 飾)為了完成組織交給自己的任務，加入了陳亦德(紀永清 飾)的保安團，不明就里的秀(曹媛媛 飾)嫂和桃(楊玥 飾)對梅的處境深感擔憂。1937年12月4日，抗日第三軍在昆崳山正式成立，柳盛(吳健 飾)擔任第六小隊隊長，秋(秦雪 飾)被編入了戰(zhàn)地救護隊。秋一心想著拿槍打鬼子，在一次伏擊日軍的作戰(zhàn)中，秋想盡辦法從柳盛的第六小隊借了一支槍，她由于緊張過度，在敵人還未全部進入包圍圈時提早開槍，致使伏擊計劃被破壞，第三軍戰(zhàn)士傷亡慘重。
于德勝嚴厲地處分了柳盛和秋，把他們開除出抗日三軍，讓他們去抗日政府等待重新分配工作。梅讓秀和桃動員老百姓慰問保安團，以此激發(fā)陳亦德抗日的決心。面對牟平的父老鄉(xiāng)親，陳亦德表示誓死保衛(wèi)牟平城。梅聽說姐夫謝子淵(馬巖 飾)與日本人秘密勾結，便登門質問。
謝子淵、儲玉(溫玉娟 飾)奇和三木正在謝家密謀如何兵不血刃占領牟平城，三木設下圈套，抓住了梅，并以梅要挾陳亦德與日軍合作。陳亦德被騙到謝子淵家，他真恨不得一槍干掉三木這個日本特務和淪為漢奸的謝子淵、儲玉奇但是，他投鼠忌器，他對梅的處境更為擔心。
陳亦德為了救出梅，表面答應三木的條件。陳亦德回到保安團立刻集結部隊，準備包圍謝家消滅三木，不料王炳章給他發(fā)?電報，讓他“曲線救國”，答應和日本人合作……陳亦德不愿相信王炳章真的投靠了日本人，但形勢讓他不得不做出暫時與日本人合作的決定。
陳亦德的投敵讓梅對他更加不齒。
