淮南王(孫飛虎 飾)派女兒劉陵(商蓉 飾)和大將雷被悍然起兵，直帶長(zhǎng)安。長(zhǎng)安空虛，夫兵抵御。朝野大震。東方朔(陳道明 飾)面見漢武帝劉徹(黃曉明 飾)，獻(xiàn)上退兵之計(jì)。漢武帝命張湯(張明健 飾)審訊延誤軍機(jī)的郭舍人，大刑之下，郭舍人招出了去淮南丟失圣旨一事。張湯上報(bào)武帝，卻添油加醋指明郭舍人犯下了叛國(guó)大罪，劉徹大怒，下令處斬。
郭夫人前去為兒子郭舍人求情，漢武帝拒不接見。東方朔點(diǎn)明郭舍人有難言之隱，何不聽他一辯，漢武帝同意，無奈郭舍人已成張湯刀下之鬼。平陽(yáng)公主(陳紫函 飾)親自率兵守城不幸中箭，腹中胎兒不保，平陽(yáng)欲哭無淚。
