東方朔(陳道明 飾)進京拜見竇太后(陳莎莉 飾)。太后先聲奪人，指責劉徹(黃曉明 飾)大鬧厭次，全應東方朔之責。東方朔巧妙化解。竇太后又生一計，要另外挑選美女以蠱惑漢武帝，能過女人把這個年青的皇帝再度掌握到手中。太后看中了平陽公主(陳紫函 飾)家的侍女衛(wèi)子夫(王靈 飾)，她委派東方朔加以調教，衛(wèi)子夫琴棋書畫無不進步。
漢武帝劉徹聽說念奴嬌(賈靜雯 飾)心儀東方朔，而且東方朔投靠了太后，大怒不已。太后要封劉義為厭次王。東方朔測字后卻說：此人已死，只能追封了。厭次消息傳來：劉義橫死。太后震怒，卻對東方朔心驚誠服。李陵(劉冠翔 飾)得意地回來，向太子黨弟兄們炫耀。
張湯(張明健 飾)憂心忡忡，指出李陵闖下大禍。果然，御林軍拿下李陵，太后下令張湯和廷尉府大人同審。
