太后暗中叮囑衛(wèi)子夫(王靈 飾)：一旦受寵，必須發(fā)揮女人魅力影響皇帝，并且將漢武帝一舉一動立即密報(bào)太后，并要求子夫以自己失散多年的弟弟來發(fā)毒誓效忠自己。漢武帝見太后將衛(wèi)子夫送來服侍自己心中懷疑，但平陽公主(陳紫函 飾)卻告訴他不用擔(dān)心。
念奴嬌(賈靜雯 飾)示愛東方朔(陳道明 飾)，卻得不到意想的回應(yīng)，很是生氣。她故意到長安城最有名的妓院掛牌"海棠紅"獻(xiàn)藝，故意給東方朔發(fā)了請柬，東方朔哭笑不得。又不免為她擔(dān)心。連竇太嬰等大臣都去捧場，竇嬰因?yàn)槟钆珛啥鵂庯L(fēng)吃醋，大鬧青樓，驚動官府，傳為笑談。
太皇太后傳來竇嬰，罵他丟了竇家的臉。漢武帝聽說念奴嬌在妓院，大喜過望前去探望，但卻遭到冷落。
