民國六年，景嫻格格刺殺軍閥柯瑞虎未果，生死下落不明，留下了她的嬰兒……二十年后，西元1937年的北平正處于戰(zhàn)爭(zhēng)前夕的不安，天橋下的升平戲院來了兩名搭班的京劇女伶，是少女白云秋及她師父白玉心。白玉心當(dāng)年在天津曾紅極一時(shí)，因得罪權(quán)貴，又身染肺癆，只能帶著云秋來到北平，一是為找到容身之處，二是想為云秋找尋父母。
云秋五歲那年，讓家里差點(diǎn)賣給妓院，在茶館談價(jià)錢的時(shí)候，正好被玉心聽見，看小女孩可憐便買了她。戲院錢老板看上白云秋為可造之材，接受了師徒二人，并安排與艷霞配戲。艷霞為救師妹鳳英前途，在臺(tái)上百般刁難云秋，果然引來喝倒彩。
錢老板本欲趕走師徒二人，卻被唐天鵬挺身阻攔，眾人才發(fā)現(xiàn)，唐與白玉心不僅為舊識(shí)，兩人之間似有一段隱情……北平權(quán)貴韓會(huì)長(zhǎng)窺視艷霞美色已久，常到戲院捧場(chǎng)，借機(jī)邀請(qǐng)艷霞出堂會(huì)、吃夜宵。正直不阿的天鵬常以一己之力出面阻止，還曾獨(dú)自一人到韓府懇請(qǐng)韓會(huì)長(zhǎng)放過艷霞，卻遭毒打。
艷霞對(duì)天鵬有著情義，后者雖知，卻無心接受。鳳英見云秋師徒寄居后臺(tái)，十分同情，因而讓她們住進(jìn)自己家里，卻遭到后母的極力反對(duì)。同住一四合院的天鵬收留了她們，云秋師徒終于不再棲身于后臺(tái)。韓會(huì)長(zhǎng)揚(yáng)言要搶花艷霞做四姨太，戲班只好藏起艷，改貼云秋與鳳英的戲碼，此為出頭好機(jī)會(huì)，二人師父皆警告二人要不擇手段搶風(fēng)頭。
上臺(tái)前，鳳英父母前來探望女兒，卻被玉心認(rèn)出鳳英之父乃當(dāng)年賣女兒給她的男子，云秋無意間聽到兩人對(duì)話，激動(dòng)不已。
