日本人在上海越來越肆無忌憚。云娟的父親蔡泉為保護(hù)龍遵三，被孫璃的哥哥，日本軍官橋本太郎撞倒。奄奄一息中，蔡泉把女兒云娟托付給齊冠男(劇雪 飾)和龍遵三。龍遵三欲與橋本拼命，卻不敢面對橋本的手槍。橋本大笑著絕塵而去。
龍遵三則第一次看清自己的脆弱。龍素四來到俱樂部找龍鳴二(宋寧 飾)，見鳴二依舊過著歌舞升平的日子，龍素四覺得眼前的二哥早已不是自己認(rèn)識的二哥。她告訴了鳴二嫂子郭翠翠的心酸與痛苦，希望他有所感悟。而龍鳴二無動于衷，只是掏出一筆錢，說是孩子的撫養(yǎng)費(fèi)要素四交給郭翠翠。
龍素四拒絕了龍鳴二的錢，憤然離去。俱樂部外，龍素四碰到龍遵三和姚鳳娥在一起卿卿我我。看透了三哥的薄情寡義，龍素四對家中的兄長甚是失望。齊冠昌(任重 飾)又即將踏上抗日的征程，臨走前他前往龍家告別。在林慧珊(浦蒲 飾)面前，兩人無言以對，惟一能做的只有對彼此祝福。
齊冠男最后一次在廣播電臺彈奏鋼琴，祈望抗戰(zhàn)成功。離開前，向海生向齊冠男表白多年來藏在心里的愛意，并告知齊冠男龍笑之(孫淳 飾)在香港的投資已經(jīng)失敗，龍家已經(jīng)一無所有。齊冠男拒絕了向海生的示好，稱自己一生只愛笑之一人，不論富貴貧賤都不會改變。
