巡捕房門外，林慧如(吳競 飾)、林慧珊(浦蒲 飾)苦等著鳴二的消息。龍笑之(孫淳 飾)得知后趕來，希望林慧如坦然面對，畢竟龍鳴二(宋寧 飾)賣國求榮，必死無疑。林慧如絕望，深感一切都是報應(yīng)，于是含淚說出林慧珊進門的真相，求老天懲罰自己。龍笑之、齊冠男(劇雪 飾)知道了事情的原委后驚訝不已。
林慧珊也跪在龍笑之和齊冠男面前，請求兩人原諒大姐和自己的欺騙…… 郭翠翠經(jīng)過一番調(diào)查，向全家爆出龍鳴二私運火的勾當，唐娜櫻(耐安 飾)和龍守五也有份兒參加，而母子二人現(xiàn)在想遠走高飛。龍笑之詫異，唐娜櫻則慌忙否認。郭翠翠說出唐娜櫻已經(jīng)買到去美國的船票。
龍笑之氣結(jié)，查看唐娜櫻的手袋。兩張去美國的船票擺在面前，唐娜櫻的謊言不攻自破。龍笑之一氣之下，將唐娜櫻反鎖在屋，等候處理。上海開始被日軍轟炸，龍笑之帶著家人去防空洞避難。在忙亂中，龍笑之不忘要帶上唐娜櫻，讓唐娜櫻心中感動。
眾人到防空洞避難，人心慌亂，龍家人被擁擠人群沖散。好在最后，全家人都平安度過空襲，這令龍笑之頓感家人是自己的一切。半夜巡捕來到牢房，將龍鳴二帶出，龍鳴二以為自己死期將近。不想來到巡捕房外，巡捕卻告訴龍鳴二被釋放，鳴二吃驚之際，才發(fā)現(xiàn)原來是郭海峰買通了關(guān)系贖出自己。
郭海峰要龍鳴二留在自己身邊辦事，已是窮途末路的龍鳴二自然別無選擇。
