當(dāng)虎頭(時(shí)光 飾)與磨刀人(王海 飾)接頭時(shí)，王連舉(何政軍 飾)發(fā)現(xiàn)埋伏在外的日本兵，他終于良心發(fā)現(xiàn)，為了給虎頭爭(zhēng)取時(shí)間逃走，向敵人開槍，最終被鬼子殺死。李鐵梅(王力可 飾)帶著牛飛龍(施展 飾)在調(diào)車場(chǎng)拿到密電碼，但被暗探發(fā)現(xiàn)，于是在調(diào)車場(chǎng)展開搏斗，鳩山(馬少驊 飾)得到消息迅速帶人包圍了調(diào)車場(chǎng)。
李鐵梅和牛飛龍無路可退，跑進(jìn)了機(jī)車修理庫(kù)，化妝成修理工人。鳩山已帶人追到，用所有工人的生命威脅李鐵梅交出密電碼，李鐵梅為救工人們，舍生取義。眼看李鐵梅要被鳩山殺害，牛飛龍開著機(jī)車來救她。慧蓮也為了救鐵梅，與敵人同歸于盡。
牛飛龍開著機(jī)車沖向鳩山乘坐的機(jī)車，鐵梅帶著滿腔的仇恨打死鳩山。鐵梅將密電碼安全地送到游擊隊(duì)，開始了新的革命歷程……
