鐵梅和奶奶機智地甩掉尾巴，鐵梅把密電碼取出，倆人準備離開時，暗探帶鬼子趕來，李奶奶(韓影 飾)為掩護李鐵梅(王力可 飾)逃走，壯烈犧牲。吉鳴中找到史雨棠，告訴她她的丈夫是一個叛徒，史雨棠雖然回憶以前有關王連舉(何政軍 飾)的種種反常跡象，但還是不愿相信自己的丈夫是個叛徒。
鳩山(馬少驊 飾)來到李家假仁慈地勸李鐵梅拿出密電碼，卻遭到鐵梅的有力反駁，鳩山狼狽而走。正在鐵梅傷心時，牛飛趕到給了她少許的安慰。為了保護密電碼，鐵梅故意在讓王連舉知道的情況下，把一個假的密電碼交給了虎頭(時光 飾)。王連舉信以為真，想辦法要從虎頭那里得到密電碼……
