戚繼光(朱曉漁 飾)判斷出上峰嶺恐有埋伏，命令全員不顧一切，搶在倭寇之前設(shè)伏。攻守之勢逆轉(zhuǎn)，倭寇大敗。臺州城防堅固，但長谷堪助利用貪財?shù)拇迕駧罚嬉u了臺州的門戶海門城。長谷堪助在海門城進行了大屠殺，刨挖大明軍士的祖墳。
倭寇的激將法奏效了，守將蔣州不顧譚綸(王朔 飾)的嚴令，帶著徐海擅自出戰(zhàn)，中了伏擊，臺州守軍損失殆盡。戚繼光和楊文(金珈 飾)分頭趕赴臺州，這是一次人類軍事史上罕見的長途奔襲。戚繼光命令士兵們丟掉重裝備、干糧，只攜帶鴛鴦陣必備的兵器。
