司空馬挺身而出，殺掉了刺客屠牧。呂不韋(張鐵林 飾)只受了輕傷。當呂不韋發(fā)現(xiàn)刺客竟是他身邊的門客，感到自己的處境開始危險了。趙姬(寧靜 飾)得知焦急萬分，鬧著要去看呂不韋，又恐怕自己懷孕的身子被人發(fā)覺。司空馬領來一個門客，此人說那刺客屠牧我略知一二，他和華戎華明(石爻 飾)是楚國同鄉(xiāng)，曾有來往。
呂不韋決定徹底鏟除這群奸黨。贏政突然來探視即將傷愈的呂不韋。呂不韋受寵若驚，忙含淚下跪施禮。也許是因為遇刺受傷更需要親情，他甚至把贏政擁入懷中。謬坶大搖大擺闖入，見大王在場趕忙下跪，把王太后想搬出王宮的事說了。
贏政打斷他，說本王早已知道，想去哪就去哪吧，也該出去走走了，母后太胖了。呂不韋對司空馬說后悔把謬坶派到太后身邊，這謬坶是個小人得志，留在宮里遲早是個禍害，干脆讓他們走得越遠越好，就去雍城山里那個廢棄的大鄭宮。
臨行前，贏政非要陪母后一夜。贏政第一次對母親說了一番關心的話，趙姬感動得流出熱淚，緊緊地抱住贏政。母子倆依偎著睡著了。謬坶走入，把熟睡的贏政捏起來，送回他自己宮中。走到天橋上，謬坶把贏政舉到橋攔外，只要一松手，贏政便立即粉身碎骨。
中國的歷史將會重新改寫。謬坶猶豫了一下，還是把酣睡不醒的贏政送回了宮中。清晨，宮女們忙給小國王更衣，贏政說我怎么在這兒，我母后呢？趙高(馬浴柯 飾)跪下說：已經(jīng)前往大鄭宮去了。贏政突然掄圓了巴掌抽在趙高臉上，二十歲的贏政掄圓巴掌抽打在秦將樊于期臉上。
贏政說秦國將軍只有戰(zhàn)死沙場沒有戰(zhàn)敗而歸的，說罷要親自帶兵出征，保住函谷關，并收復被趙國奪走的失地，進而挺進中原，被呂不韋勸住，象征性地問一句：大王意下如何？青年贏政很不情愿地說“按仲父說的辦”。說罷惡狠狠瞪著呂不韋。
