呂不韋(張鐵林 飾)同時痛失兩個親人，陷入巨大的悲痛之中。趙姬(寧靜 飾)含淚走向一片紅色，喜樂與她的淚水做伴。這邊呂不韋失去趙姬寞廖惆悵，使齊娟受寵若驚；那邊贏異人喜得趙姬得意忘形，迫趙姬強顏歡笑。贏異人寫下血書：吾若為王汝必為后，今生今世永不相棄。
趙姬冷眼相看無動于衷。長平之戰(zhàn)，秦軍大勝，坑殺趙國俘虜四十萬人，震驚天下。蕓姜(陳好 飾)的父親和兩個哥哥都在其中。蕓姜悲痛欲絕，想一死了之，被呂不韋和司空馬救下。贏異人新婚燕爾，突然禍從天降。趙王欲殺之泄恨，派兵將其抓走。
呂不韋通過平原君的關(guān)系，將其救出。逃過劫難的贏異人驚魂未定，語無倫次。從此他完全依賴呂不韋了，哭求呂不韋盡快把他救回秦國。他當(dāng)即拜呂不韋為兄長，兩人割破自己手指，歃血為盟：蒼天在上，可以作證，有朝一日，共享秦國！
呂不韋拿出大部分積蓄，買足了珠寶黃金，再次入秦，孤注一擲。當(dāng)然，他沒有忘記那顆天下皆知的"皓鑭"，將它藏入司空馬的褲檔。趙姬死纏呂不韋，非要與他去秦國同生死共患難。呂不韋為了她的安全堅決不答應(yīng)。因戰(zhàn)事吃緊，咸陽也是戒備森嚴。
呂不韋和司空馬在城門即被拿獲。守衛(wèi)見滿車金銀財寶，決定沒收財寶充公，將呂不韋和司空馬打入死牢！
