呂不韋(張鐵林 飾)教不了贏政了，封李斯為太子郎，讓他逐步進(jìn)入朝政。李斯感恩不盡。呂不韋說大王的死期不遠(yuǎn)了，要做好太子贏政即位的準(zhǔn)備，李斯獻(xiàn)計(jì)說太子年幼不能親政，應(yīng)由丞相輔政，王太后垂簾。呂不韋大搖大擺地進(jìn)入王后宮中，和趙姬(寧靜 飾)談子楚的病，讓趙姬一定要在子楚死后政兒即位的時候，正式封呂不韋“仲父”稱號。
趙姬說宮中實(shí)在無聊，不如激流勇退。呂不韋說事到如今沒有退路了，現(xiàn)在如退連商人都做不成，只能做刀下鬼。為了咱們的兒子，硬著頭皮往下走吧！大殿上，子楚神情恍惚。呂不韋夸贊了李斯的才干，推薦為太子郎，問大王意下如何，子楚好象醒過神來了：我不是早就說過嘛，按丞相的意思辦，退朝。
兩個美女陪著子楚在榻上尋歡。子楚說你們還沒見過王后吧，她年輕的時候比你們可漂亮多了。他讓趙高(馬浴柯 飾)把趙姬叫來，跟兩個美女一起陪他上床，趙姬對這個無恥之人恨之入骨，索性將他推倒在榻上。子楚突然中風(fēng)，等趙高喚來了王神醫(yī)(馬侖 飾)，子楚早就死了。
又是靈堂，王翦已調(diào)兵遣將嚴(yán)防不測。前來哭靈的蔡澤說呂大人終于得手了！華陽大鬧靈堂，破口大罵呂不韋狼心狗肺。呂不韋故意激她的火，收回“皓鑭”，交給新任王太后趙姬。把華陽打入冷宮，華陽真的瘋了。贏政試穿朝服，呂不韋和趙姬在一旁欣慰地看著他。
呂不韋感慨萬分地說，明天早朝我們一家三口都在秦國的王臺上，這種事情大概也是前無古人后無來者啦。趙姬說今天晚上你總可以不走了吧。呂不韋說不走了，再也不走了，整個秦王宮就是我們的家！呂不韋一家三口居然團(tuán)圓在秦國的王臺上，真可謂前無古人，后無來者！
