日軍轉(zhuǎn)變戰(zhàn)略，對(duì)國(guó)民黨改為政治誘降為主，把主要兵力改為后方“治安”戰(zhàn)，敵后戰(zhàn)場(chǎng)成為抗日戰(zhàn)爭(zhēng)的主戰(zhàn)場(chǎng)。蔣介石(張明健 飾)利用日寇誘降的舉動(dòng)，一面與日寇秘密接觸，一面表現(xiàn)出消極抗戰(zhàn)，積極反共的傾向。劉少奇(趙波 飾)認(rèn)為形勢(shì)越是復(fù)雜，越是困難，越要敢于斗爭(zhēng)，敢于大刀闊斧地工作。
新四軍要打到日本鬼子的后方去，要舉辦各種黨訓(xùn)班、教導(dǎo)隊(duì)，以短訓(xùn)方式，成百上千地培訓(xùn)軍事干部，迅速組織10萬(wàn)武裝，向敵后挺進(jìn)，發(fā)展游擊戰(zhàn)爭(zhēng)。在竹溝鎮(zhèn)，劉少奇遇見了來(lái)打鬼子的謝飛(陳秋伶 飾)，謝飛給劉少奇帶了一條香煙，還帶來(lái)了兒女們的問好，劉少奇很高興。
謝飛正式向劉少奇提出到新四軍去任職，并提出請(qǐng)組織為劉少奇找一位更適合照顧他的女同志。各地連續(xù)發(fā)生反共摩擦，國(guó)共關(guān)系緊張，中央要求劉少奇馬上回延安開會(huì)。劉少奇回到延安，毛澤東(侯京健 飾)肯定了劉少奇在華中的工作成績(jī)，并告訴劉少奇必須以全黨智慧積極應(yīng)對(duì)蔣介石進(jìn)行獨(dú)裁反共的輿論。
得知?jiǎng)⑸倨鎸懥恕墩摴伯a(chǎn)黨員的修養(yǎng)》這篇大文章的張聞天，邀請(qǐng)他去馬列學(xué)院講課。
