馬曉云(李君峰 飾)轉(zhuǎn)移家里的幾個(gè)孩子，馬老太依依不舍向孩子們道別。馬曉云看出馬老太擔(dān)心幾個(gè)孩子的安全，于是向馬老太反復(fù)說明孩子們的去向。孩子們將會(huì)被送到山縱，那里有很多烈士的子女，而且組織還安排人教孩子們文化課。馬立功的體質(zhì)是幾個(gè)孩子里面最弱的，他因?yàn)楸婚L期關(guān)在地牢里面，落下了咳嗽的病根。
馬曉云送走了幾個(gè)孩子，將重心轉(zhuǎn)回到除漢奸。齊相九在街上巡邏，發(fā)現(xiàn)測字算卦的攤位前圍了很多人。其實(shí)算卦的人是馬曉云的人扮的，齊相九認(rèn)出了馬曉云的人，嚇得魂不附體連聲求饒。馬曉云隨后趕了過來，沒有放過齊相九，當(dāng)場開槍擊斃了齊相九。
齊相九雖然死了，還有許多漢奸在為日本人賣命。馬曉云繼續(xù)實(shí)施鋤奸計(jì)劃，下一個(gè)目標(biāo)就是漢奸趙寶善。齊相九死后，趙寶善惶惶不可終日，他擔(dān)心自己遭到馬曉云暗殺，帶領(lǐng)全家上下出門避風(fēng)頭。馬曉云在路上抓到了趙寶善全家人，趙寶善心知自己必死無疑了，只好提出自己死在馬曉云手里，希望馬曉云放過其它人。
馬曉云不打算除掉趙寶善，而是打算策反趙寶善。劉淑媛(姜淼 飾)在馬曉云的指使下約談趙寶善的媳婦，她勸說趙寶善的媳婦勸說趙寶善投奔八路軍。趙寶善的媳婦非常害怕日本人，如果趙寶善投奔了八路軍，日本人一定不會(huì)放過趙家。劉淑媛交了一封信給趙寶善的媳婦，委托趙寶善媳婦把信交給趙寶善。
趙寶善晚上睡覺，夢到自己被父親痛罵了一頓。做漢奸丟了祖上的臉面。在媳婦的勸說下，趙寶善跟馬曉云見面。馬曉云沒有浪費(fèi)時(shí)間，開門見山要求趙寶善帶著隊(duì)伍起義。趙寶善為了獲得八路軍信任，晚上帶人炸掉了日軍的軍火庫。
劉大牙寫了信勸說趙寶善繼續(xù)為日本人效力。趙寶善假裝答應(yīng)劉大牙，設(shè)宴請劉大牙吃飯。他在酒里面下了毒，劉大牙放松防備，喝了下了毒的酒，等到杜宏昌和牛振天趕來的時(shí)候，劉大牙已經(jīng)毒發(fā)身亡。礦工劉天一來參軍，馬曉云打聽到了劉天一是杜宏昌的手下，于是利用劉天一離間杜宏昌和牛振天的關(guān)系。
杜宏昌帶人到牛振天家里搜查，搜到了馬曉云寫給牛振天的勸降信。牛振天渾身有嘴說不清，被杜宏昌活埋。牛振天一死，牛母帶領(lǐng)媳婦到日軍司令部喊冤，認(rèn)定牛振天沒有背叛日軍。藤野答應(yīng)會(huì)給牛母一個(gè)交待，暗地里叮囑杜宏昌假口生病避風(fēng)頭。
馬曉云繼續(xù)想辦法除掉杜宏昌，他寫了一封信給杜宏昌，委托劉天一送信給杜宏昌。劉天一渾然不知送信回家看望家人，馬曉云趁機(jī)找人揭發(fā)劉天一投奔八路軍。藤野上了馬曉云的當(dāng)，立即派人抓捕了劉天一，把劉天一關(guān)到大牢里面刑訊拷打。
劉天一被折磨得不成人形，藤野逼他交待杜宏昌與馬曉云的關(guān)系。
