馬天民(吳其江 飾)上山送酒和物資，日軍在山下布置了關(guān)卡，馬天民聰明機智，通過了日軍嚴厲的關(guān)卡排查，順利上了黑鐵山，把物資送到了山上。馬耀南(張明健 飾)向馬天民打探日軍的動向，日軍想拿下黑鐵山，在山下周圍建了很多據(jù)點。第五軍已經(jīng)在日軍的重重包圍之中了，平時出行下山極其困難。
由于被日軍斷了下山的路，第五軍籌集物資越來越越困難了，馬耀南經(jīng)過深思熟慮，決定帶領(lǐng)隊伍離開黑鐵山，轉(zhuǎn)移到長白山區(qū)。日軍的小汽艇每天上午從小清河上經(jīng)過，馬耀南打聽到了這個情報，他決定利用時機偷襲坐小汽艇的日軍。
廖長生每次出戰(zhàn)都比別人積極，他主動向馬耀南請戰(zhàn)，提出由他帶領(lǐng)手下人偷襲坐小汽艇的鬼子。馬耀南允許廖長生下山，他叮囑廖長山去長山六區(qū)，與韓北旺合作。深夜，馬耀南和姚仁民帶領(lǐng)大部隊，在夜色的掩蓋下離開了黑鐵山，往長白山轉(zhuǎn)移。
馬天民在馬耀南的指示下去跟廖長生接頭，馬曉云(李君峰 飾)連夜來找馬耀南，在馬耀南的指示下拖住日軍的增援部隊，幫助廖長生爭取更多的時間。廖長生與韓北旺合作，雙方來到小清河附近，正好有日軍坐小汽艇從河上經(jīng)過。廖長生沒有立即偷襲日軍，而是與韓北旺商量對付日軍。
眾人裝備落后，土槍無法穿透小汽艇的油箱，廖長山想出了一個土辦法，在水下布好網(wǎng)，只要小汽艇的螺旋槳被纏上了，就無法在水上行駛了。清早，廖長生與韓北旺守在小清河對岸，日軍的小汽艇出現(xiàn)在了水面上，隱藏在水下的網(wǎng)很快網(wǎng)住了螺旋槳，日軍無法再前行，韓北旺與廖長生趁機開火襲擊日軍。
有戰(zhàn)士抱了炸藥潛水游到小汽艇附近，當場炸毀了小汽艇。藤原帶兵趕了過來，馬曉云帶人攔住藤原，打得藤原措手不及。廖長生在馬曉云的幫助下爭取了足夠多的時間，大獲全勝，收繳了日軍大量槍支彈藥。藤原帶領(lǐng)部隊攻打黑鐵山太平莊，進入太平莊燒殺搶掠，無惡不作。
馬耀南派張隊長引開了進入太平莊的日軍大部隊，日軍假裝撤退，忽然殺了個回馬槍，消滅了張隊長一行人。春節(jié)到來，馬老太帶領(lǐng)三個兒媳和孫兒們在家過節(jié)。馬天民買了禮物回家送給孩子們，馬老太帶領(lǐng)兒媳拜祖。長白山的戰(zhàn)士們也在過年，廖長山建議動員眾人學(xué)習(xí)麻雀戰(zhàn)術(shù)，在他的指導(dǎo)下，戰(zhàn)士們迅速掌握了麻雀戰(zhàn)術(shù)的要領(lǐng)。
馬曉云潛伏在長山縣城，秘密組建了特務(wù)隊，首要任務(wù)是除掉漢奸刁德貴。據(jù)情報顯示，刁德貴在一家飯店喝酒，馬曉云帶人埋伏在飯店外面，不料走露了風聲，被聞訊而至的刁德貴包圍，馬曉云為了不牽連同伴們，挺身而出，落入到了日軍的手里。
日軍對馬曉云使用了刑罰折磨，馬曉云謊稱自己叫宋榮根，隱瞞了自己的真實身份。
