馬曉云(李君峰 飾)抵達(dá)延安，開始了漫長的改造之旅。他被分到了三分校學(xué)習(xí)，孫大明帶領(lǐng)他去宿舍，延安的條件極其堅(jiān)苦，孫大明提醒馬曉云要有心理準(zhǔn)備，不能以為來到延安是享福的，而是要清楚來到延安是吃苦的。教員方平給馬曉云一行人上第一堂課，分析了戰(zhàn)爭和政治的關(guān)系，馬曉云只想提高自己的軍事作戰(zhàn)能力，對國際軍事政治不感興趣。
馬曉云無法忘記兩個遇難的兄弟，每天悶悶不樂，而且還不合群，不愿意與學(xué)員們聊天溝通。他吃不習(xí)慣學(xué)校的飯菜，去學(xué)校附近的酒店吃喝，方平看出馬曉云有心事，對馬曉云噓寒問暖，孫大明帶領(lǐng)馬曉云一行人下地干活，讓眾人體會到糧食來之不易。
馬家為了抗日犧牲了兩個男丁，楊立群派邵佳恩(齊紀(jì)深 飾)去馬家送糧，劉淑媛(姜淼 飾)正好打算給馬老太送藥，邵佳恩于是順路與劉淑媛同行。方平安慰開導(dǎo)馬曉云，講述了自己的妻子和親人為了革命事業(yè)獻(xiàn)身的事情。在方平的開導(dǎo)下，馬曉云漸漸解開了心結(jié)，意識到自己如果想打敗日本人，必須好好學(xué)習(xí)軍事政治。
方平向?qū)W員們講述政治工作作風(fēng)的重要性，提醒學(xué)員們端正自己的政治態(tài)度。馬曉云急于學(xué)軍事作戰(zhàn)，沒興趣聽方平講述政治工作作風(fēng)。方平分析了作戰(zhàn)期間遇到的問題和矛盾。經(jīng)過分析，方平證實(shí)了政治對作戰(zhàn)的重要性。馬曉云聽完方平的一番講解，終于意識到了政治作風(fēng)的重要性。
馬奶奶病重即將離開人世，臨死之前惦記著三個孫子的安全。馬德齋為了讓馬奶奶安心離開人世，謊稱馬奶奶的后人過得很好。馬奶奶信以為真，離開了人世。馬老太帶領(lǐng)兒媳婦和孫兒們，到馬德齋家里奔喪。許多有頭有臉的人物也來馬德齋家里奔喪，張國千也趕來了，進(jìn)入馬府祭拜馬奶奶。
山東分局和山縱的代表也來了，雙方在馬家里面發(fā)生了爭吵，藤野帶人趕了過來，其余人生怕惹上麻煩，趕緊從后門溜走。馬老太在馬德齋的指引下帶領(lǐng)家人從后門走，日軍沒有發(fā)現(xiàn)從后門走的馬老太一行人，藤野以為馬家的人都沒有來奔喪，馬德齋在藤野的追問下謊稱自己已經(jīng)與馬家斷絕了關(guān)系，藤野信以為真，沒有為難馬德齋。
趙新生(脫一然 飾)到延安參加學(xué)習(xí)，馬曉云見到了趙新生后喜出望外，兩人不由想起了七團(tuán)的兄弟們。曾經(jīng)的七團(tuán)死傷過半，已經(jīng)不是原來的七團(tuán)了，兩人聊起七團(tuán)的時候感概萬分。方平開始給學(xué)員們傳授軍事作戰(zhàn)知識，他擁有豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，不是紙上談兵，說起軍事作戰(zhàn)有自己獨(dú)到的觀點(diǎn)。
馬曉云本來就對軍事作戰(zhàn)充滿了濃厚的興趣，他認(rèn)真聽方平講課，取得了很大的進(jìn)步。時光飛逝，馬曉云已經(jīng)習(xí)慣了延安堅(jiān)苦的生活，他成了一個地地道道的農(nóng)民，下地干活輕車熟路，除了干農(nóng)活，他還積極參加黨小組會議。
