馬通和滾地龍向唐文遵求兵，但是唐文遵卻是各種推脫。好不容易開始上路，唐文遵也是能慢則慢，更是借夫人路上不適之由，為耽誤去蘭溪的進(jìn)程找了各種理由。馬通忍無可忍的情況下，將槍頭指向了唐文遵……此時，酒井已經(jīng)失去了耐心，日軍決定開始對蘭溪發(fā)動總攻。
方哈兒(劉流 飾)得知日軍將發(fā)動總攻，無法只能應(yīng)戰(zhàn)，為保八十八軍主力避開日軍正面攻擊，方哈兒決定對日軍的左右側(cè)進(jìn)行攻擊。八十八軍戰(zhàn)士浴血奮戰(zhàn)，哈兒對我方戰(zhàn)士的犧牲非常痛心。雪上加霜的是，哈兒的夫人劉玉此時病情加重，但為陪在哈兒身邊，不肯從戰(zhàn)區(qū)撤退。
方哈兒此時只剩下最后一顆炮彈，如果打了，他們就要死在山上了。哈兒不甘心，他急中生智，想到了用地雷陣摧毀日軍的方法。方哈兒命令士兵把所有的地雷埋在后山上，然后佯裝突圍，將日軍引到山上。吳二黑在此時想哈兒表露自己對星竹的心意，哈兒開解，唯有將日本鬼子打退，吳二黑和星竹才有在一起的可能。
吳二黑聞言氣勢大振。
