原來唐文遵將炮彈掉包了，日軍火力太猛，方哈兒(劉流 飾)陷入苦戰(zhàn)。華崽拉錢軍師撤退時被炮彈炸傷，日軍已經(jīng)攻破陣線，向方哈兒的營地放炮，幫助傷員的劉玉也受傷了。唐文遵給的炮彈都是沙炮彈，只有三枚真炮彈。方哈兒用了兩顆真炮彈，讓酒井以為他這是用孫子兵法欲擒故縱，酒井決定用圍困的方法困死方哈兒。
華崽傷重不救，臨死交待方哈兒在抗日勝利后給自己燒柱香。劉玉失血過多，必須盡快手術(shù)，方哈兒決定想辦法將突圍，將劉玉送出山并聯(lián)系谷司令求援。日軍為攻下蘭溪，向山中進發(fā)，方哈兒親自上陣帶一隊人馬截擊敵人。日軍火力太猛，方哈兒也受傷了。
糧食已近，子彈也快打光了，方哈兒在焦急等待突圍出去的滾地龍和馬通叫來援軍。方哈兒命令把九門炮都用手榴彈炸掉，只留一門炮和剩下一顆真炮彈。白騏(申軍誼 飾)認為方哈兒的性格，要是有炮一定會用，建議酒井直次發(fā)動第二次攻擊。
馬通和滾地龍找到谷司令要求派援軍，但谷司令認為戰(zhàn)事吃緊沒有松口。馬通和滾地龍以死相逼，谷司令只好命令唐文遵派出一個師的兵力馳援來救。錢蛤蟆因為華崽的死自責不已，因為自己沒有仔細檢查炮彈，導致這么大的傷亡。
方哈兒安慰錢蛤蟆，錢蛤蟆感動不已，決定豁出命去也要將兄弟們帶出包圍圈。酒井小心謹慎，部署鈴木、河野分兩路守住出口，自己與白騏從正面發(fā)動進攻。
