龍大谷(陳思誠 飾)知道按照光一的習慣會兵分兩路進攻，因此他也決定兵分兩路，他和韓勇(王偉光 飾)一組，而劉永泉和馬錚(杜淳 飾)在另一組，兩組都做好了戰(zhàn)前準備。鬼子的第一輪飛機開始進攻，雖然我軍有防護措施，但死傷還是很嚴重。龍大谷收到密報，他面對的是小西君的部隊，那家伙升了中將，人員和配給都得到了補充，而光一約六千余人正在攻打楊家山北，這一仗龍大谷必須贏，這樣才有機會去增援北邊，龍大谷讓人把這封信想盡一切辦法傳到馬錚手上。
光一這邊開始了用炮彈攻擊馬錚這邊的龍馬支隊，待這番結束，光一讓步兵連前進，此時龍馬支隊則用炮彈攻擊他們，他們傷亡慘重。小西君對龍大谷這邊開始了炮彈攻擊，傷員實在是太多，他們快要經(jīng)不住鬼子炮彈的輪番轟炸了，龍大谷他們的炮彈儲備就不夠，沒辦法也用炮彈轟炸鬼子。
龍大谷決定要在鬼子展開第二輪炮擊之前，拿下鬼子的炮兵陣地，現(xiàn)在只剩下最后一個辦法，只能混水摸魚了。龍大谷給眼鏡(孟蔚 飾)一個營，讓他在離鬼子炮兵陣地最近的地方潛伏下來，而王義(王冠 飾)則找兩個最得力的弟兄，去摸清楚小西君指揮部的位置，找到以后發(fā)信號給他，龍大谷會第一時間直接集中所有的炮彈，轟炸鬼子的司令部，擒賊先擒王，眼鏡就趁亂拿下鬼子的炮兵陣地，然后再調(diào)轉(zhuǎn)炮口，直接用他們的炮打他們的兵。
鬼子抓了很多老百姓，拿老百姓當擋箭牌，馬錚決定要把老百姓救出去，可是該要怎么救，劉永泉建議上大刀，他親自上陣，馬錚是指揮官就留下。馬錚讓老煙槍帶著小不點走，回四川去，不能讓全部人都死在這里，要為他們留下苗子。
劉永泉上前奮勇殺敵，就算拼上最后一口氣也要多殺幾個鬼子。馬錚這邊只剩他和劉永泉，可是鬼子卻還有一大批不斷進攻。
