嚴(yán)振藩(于震 飾)知道日軍看似平靜，實(shí)際是在進(jìn)行著更激烈的攻擊，目標(biāo)是東南一帶，整個(gè)晉南，他們的國(guó)軍防區(qū)，他擔(dān)心總長(zhǎng)把心思全部放在防共上，抗日的問(wèn)題早就拋在腦后了，不過(guò)即使是這樣，反正他們的目標(biāo)就是聯(lián)合抗日，不跟共產(chǎn)黨搞摩擦，否則他們會(huì)成為歷史的罪人。
嚴(yán)振藩讓佳慧去重慶看兒子順便也散散心，其實(shí)嚴(yán)振藩是知道這次戰(zhàn)役較以往更為激烈，他是為了佳慧的安全，如果是這樣的話，佳慧決定讓其他軍官的家眷走，她要留下來(lái)陪嚴(yán)振藩。高紅(周揚(yáng) 飾)知道林燕(王麗坤 飾)也是喜歡龍大谷(陳思誠(chéng) 飾)，既然這樣為什么不把心思說(shuō)出來(lái)，林燕覺(jué)得命運(yùn)能讓他們結(jié)成娃娃親，也有足夠的理由把他們分開。
黃河大橋的偵察兵回來(lái)了，正如嚴(yán)振藩所料，鬼子在放煙霧彈，那些拉著士兵的軍列，白天過(guò)了黃河，晚上又偷偷回去了。鬼子說(shuō)來(lái)就來(lái)，現(xiàn)在要炸嚴(yán)振藩部的彈藥庫(kù)，嚴(yán)振藩趕緊命人把彈藥都搬出來(lái)，還讓寶生把佳慧和一些軍官的家眷帶到黃河邊去。
1941年，日本調(diào)集華北方面軍四個(gè)師團(tuán)，兩個(gè)獨(dú)立旅團(tuán)，華中兩個(gè)師團(tuán)，關(guān)東軍兩個(gè)飛行戰(zhàn)隊(duì)，合一個(gè)飛行團(tuán)主力，以總兵力十萬(wàn)人，向晉南國(guó)民黨軍發(fā)起突然進(jìn)攻，這是一場(chǎng)惡戰(zhàn)，嚴(yán)振藩擔(dān)心的是友鄰部隊(duì)跟他們的配合。鬼子對(duì)嚴(yán)振藩部大肆進(jìn)攻，上級(jí)命龍馬支隊(duì)快速支援。
龍馬支隊(duì)在山坡上發(fā)現(xiàn)了鬼子的指揮所，馬錚(杜淳 飾)命人把那指揮所給炸了，小西君只好撤退。戰(zhàn)役突起，嚴(yán)振藩率五千將士與敵人血戰(zhàn)，殲敵一千有余，他們也傷亡重大，但他決心已定，絕不后退，發(fā)誓與日寇血戰(zhàn)到底，將率余部三千將士向北方突圍，轉(zhuǎn)戰(zhàn)山區(qū)與敵決戰(zhàn)，當(dāng)嚴(yán)振藩部戰(zhàn)至彈盡糧絕時(shí)，戰(zhàn)區(qū)向各部隊(duì)發(fā)出向黃河南岸撤退的命令，嚴(yán)振藩沒(méi)有向南撤退，帶領(lǐng)他的部隊(duì)向北突圍，留在黃河以北的山區(qū)，以游擊戰(zhàn)與日軍繼續(xù)戰(zhàn)斗。
小西君的部隊(duì)沒(méi)有殲滅嚴(yán)振藩部，光一大發(fā)雷霆。秦大夫有個(gè)遺囑，要是他犧牲了會(huì)把所有的財(cái)產(chǎn)留給部隊(duì)，而林燕就是遺囑的執(zhí)行人。警衛(wèi)三連的士兵遭到一批偽裝成八路軍的鬼子的襲擊，讓戰(zhàn)地醫(yī)院趕快轉(zhuǎn)移。
