為了讓手無縛雞之力的弟弟挽回形象，佐藤將他帶到跑馬場，讓手下帶進(jìn)一批中國人。佐藤將自己的刺刀遞給弟弟光一，示意他上前。光一拒絕了佐藤的刺刀，他獨(dú)身上前，摸出一支鋼筆朝著一名中國人的脖子奮力刺去。回到縣城，馬錚(杜淳 飾)看著自己受傷的兄弟們就這樣躺在地上，無人救助，無人照料。
知道日本兵即將進(jìn)城，馬錚不能眼看著兄弟們都死在這里，他號召大家起來反擊，阻止日本兵進(jìn)城。然而，他的手下們不想看到馬錚去白白送死，他們將他打暈藏在一個(gè)地窖里。日本兵進(jìn)城就對受傷的士兵和無辜的老百姓們大肆砍殺，馬錚醒來時(shí)日本兵已經(jīng)進(jìn)城，他想到外面無辜死去的戰(zhàn)友，無比痛心，而上級對他們的不聞不問，他深感厭惡。
從他先前救助的鳳小蘭(貢米 飾)那得知陜西那有支隊(duì)伍在打鬼子，馬錚決定去那邊和他們一起戰(zhàn)斗。一戰(zhàn)勝利，日本軍志得意滿，想要乘勝追擊。在崗村的提醒下，柴田(謝寧 飾)終是沒有盲目自信，同意讓運(yùn)輸隊(duì)伍先抵達(dá)前方，保證物資充足再開戰(zhàn)。
馬錚趁夜帶著兄弟們逃出縣城，一路上日本兵搜查不斷，出城之路無比艱險(xiǎn)。龍大谷(陳思誠 飾)帶著兄弟們繼續(xù)戰(zhàn)斗在抗日的最前線，守了一夜，他們終于看到鬼子出現(xiàn)。等待著最好的時(shí)機(jī)，龍大谷一聲令下，他和兄弟們向鬼子展開猛烈的攻擊，日本軍被打了個(gè)措手不及。
韓勇(王偉光 飾)看到日本的軍隊(duì)中有醫(yī)療物資，他不顧自身的安危，跑到敵人的陣地想帶回繃帶。敵人的大部隊(duì)就要到來，龍大谷不得不下令讓部隊(duì)撤退。韓勇因?yàn)椴宦犞笓]，擅自脫離隊(duì)伍，陷入危機(jī)之中。面對敵人的包圍，龍大谷打光了所有的子彈，他以為自己必死無疑。
就在這個(gè)生死攸關(guān)的時(shí)刻，龍大谷又返回戰(zhàn)場，機(jī)槍掃射，他掩護(hù)韓勇順利脫離險(xiǎn)境。柴田的運(yùn)輸隊(duì)被龍大谷伏擊，佐藤震怒。
