宋雨田(孫茜 飾)根據(jù)指揮部的指示，發(fā)動(dòng)上萬(wàn)群眾遷出縣城，將日軍付出巨大代價(jià)占領(lǐng)的縣城變成空城，日軍完全成了甕中之鱉。只要日軍運(yùn)送太岳縣城的物資，八路軍必定展開(kāi)伏擊，處處遭到打擊的日軍被迫龜縮在縣城里不敢出來(lái)。陸曼云(王婉娟 飾)在與日軍的激戰(zhàn)中，暈倒在馬背上。
宋雨田回城中偵察，發(fā)現(xiàn)城中尚未出逃的，多是有子女老人拖累者。宋雨田回學(xué)校調(diào)查孩子的下落，卻與周安邦撞個(gè)正著。宋雨田被堵在教室難以逃脫，她斥責(zé)周安邦賣國(guó)，周安邦將她放走。臨近清明，百姓及學(xué)生以“出城掃墓”為由得到出城的機(jī)會(huì)，鄭川(于洋 飾)重殲敵軍，將太岳縣城牢牢封鎖。
然而令人痛心的是，陸曼云重傷不愈，治療無(wú)效身亡。
