呂中忻(林佑威 飾)打電話回郭書亭(邵兵 飾)家里，顧燕幀(許凱 飾)因為電話不知道是誰打來的，而遲遲不敢接這個電話，讓呂中忻錯過了最佳通風報信的時機。呂中忻在關鍵時刻，通知了接電話的顧燕幀，這次的戰(zhàn)略部署有問題，很可能烈火軍校才是這次部署的目標，所以顧燕幀馬上就去通知郭書亭。
郭書亭帶著沈君山(李程彬 飾)他們去騷擾所謂的土匪窩，可沈君山卻發(fā)現(xiàn)那些人不像是土匪，因為他們換崗時間很是準時，巡邏人員也步履穩(wěn)健，而這些都不是土匪可以做到的。沈君山提出疑惑之后，顧燕幀就來通知他們這是圈套，可已經(jīng)來不及了，他們已經(jīng)暴露了，只能跟所謂的土匪交戰(zhàn)了。
交戰(zhàn)的過程中，沈君山受了傷，紀瑾(王一哲 飾)為了保護沈君山，也被打中了一槍。郭書亭安排大家撤退，讓顧燕幀負責斷后，而紀瑾則因為不想放棄傷員，不小心落下了。郭書亭搶了一輛車，發(fā)現(xiàn)那些被他們殺的土匪，里面穿的就是軍裝，讓他特別的憤怒。
顧燕幀在上車要離開之時，發(fā)現(xiàn)紀瑾沒有回來，于是一個人回去找紀瑾，郭書亭只能帶著其他人先回軍校。回到軍校之后，朱彥霖他們都在憤怒此次剿匪的事情，認為他們戰(zhàn)死的同窗，都是被冤死的，想要去討個公道。郭書亭正攔下朱彥霖他們之時，宋副司令的人就到了，因為朱彥霖他們舉槍想要鬧事，郭書亭便被安了一個想要造反的罪名，直接被槍殺了。
郭書亭被殺之后，宋副司令的人便以郭書亭私自帶著軍校的人去剿匪的罪名，給郭書亭定了罪。沈君山他們都憤怒宋副司令給郭書亭安的罪名，可沒想到宋副司令手下卻拿出了所謂的偽證，證明郭書亭與革命黨私通，結合謝襄(白鹿 飾)給革命黨傳遞情報，并用這個罪名全面封鎖了烈火軍校。
烈火軍校被封鎖之后，宋副司令的手下又開始逼迫那些還活著的學員，讓他們簽名舉報郭書亭，否則就將他們全部處決掉。有學員不肯配合，當眾叫囂表示不滿，沒想到直接就被打死了，讓一些害怕的學員只能妥協(xié)簽字，隨家人一起回家了。
在部份學員投降離開之時，謝襄以烈火軍校的學員身份，回到了烈火軍校內，與大家一起并肩作戰(zhàn)。宋副司令的手下見到謝襄，馬上就想拿下謝襄，謝襄于是脫下外套，讓大家看到她身上的炸藥，不敢向她靠近。謝襄說明，她在來之前，已經(jīng)寫信給馮督辦，如果宋副司令不想她把所有真相都說出來，就得讓她帶走她的同窗和老師。
霍小玉(劉敏 飾)見到了郭書亭的尸體，還故作堅強，安排著謝襄離開，以及尋找顧燕幀的事情，不讓謝襄看到她的難過與傷痛。謝襄走后，霍小玉才獨自回房，守著郭書亭痛哭一場，怪責郭書亭這一次又騙了她，沒有跟她一起離開。謝襄一個人去了軍校宿舍，想念還沒有找到的顧燕幀，在那里獨坐到天明。
第二天一早，宋副司令的人就去了郭書亭的家里，想要拿下霍小玉他們，沒想到霍小玉在那里放了炸彈，將宋副司令派去的人全部給炸死了。軍督辦來人調查張司令之死，要把謝襄找出來，查清張司令之死的真相，宋副司令沒有辦法，只能再找金顯榮合作，答應給出礦脈，好保住他自己的位置。
謝襄一個人坐在郭書亭家門外，想著昔日這里的酒館，以及大家一起在里面開心嬉鬧的畫面，讓她情不自禁地哭了起來。顧燕幀一身臟兮兮地回來找謝襄，謝襄看到顧燕幀，直接就抱住了他，哭得更大聲了。顧燕幀把謝襄帶到安全的地方，跟謝襄問了大家的情況，再想辦法幫大家。
金顯榮有了宋副司令的允諾，直接帶著自己的憲兵隊，闖進了沈家，說明榮王府的協(xié)議已經(jīng)在她的手上，石墨礦的事情現(xiàn)在是她在跟沈家合作。沈聽白(洪堯 飾)得知協(xié)議在金顯榮手上，便表示，他即使傾家蕩產，也要終止協(xié)議，因為他不會做日本人的走狗。
