李山水(宋宗軒 飾)同意先與八路軍長(zhǎng)官溝通，他扮成友軍來(lái)見(jiàn)趙四福(卓子 飾)和忠孝(李健 飾)，忠孝見(jiàn)隨從的人個(gè)個(gè)子彈滿(mǎn)膛，心生懷疑。李山水稱(chēng)這次是機(jī)密行動(dòng)，只是途徑此地，并拿出通行證。趙四福要向上級(jí)匯報(bào)，兩人吵了起來(lái)。忠孝為了先穩(wěn)住他們，讓李山水暫時(shí)就地扎營(yíng)，明早再進(jìn)莊。
李山水答應(yīng)。晚上，忠孝和李大眼在兔兒嶺守株待兔。李山水手下的張德勝(吳克剛 飾)等人詢(xún)問(wèn)這次行動(dòng)的目的地，吳民義(項(xiàng)博 飾)想先放出風(fēng)聲，李山水卻決定打下蒲陽(yáng)莊，再跟手下挑明叛逃日本人的事。曹林建(黃品沅 飾)發(fā)現(xiàn)晉綏軍可能是叛逃，但他們與忠孝無(wú)法聯(lián)系，也沒(méi)法出兵援救。
夜里，蒲陽(yáng)莊方向響起槍炮聲，李山水和吳民義以為是日本人提前攻城，暴露了他們的行蹤。他們決定立即攻占蒲陽(yáng)莊，并準(zhǔn)備好一套說(shuō)辭，以便將來(lái)有與鬼子要價(jià)的資本。李山水命令攻占蒲陽(yáng)莊，遭到張德勝等將領(lǐng)的反對(duì)，李山水要他們無(wú)條件服從命令。
清早，李山水又命炮兵連強(qiáng)占兔兒坡高地，關(guān)閉電臺(tái)，為防陰謀敗露，在拿下蒲陽(yáng)莊之前，切斷與外界的聯(lián)系。李山水攻城不下，命令炮兵開(kāi)炮轟城。這時(shí)，兔兒嶺埋伏的八路軍將晉綏軍炮兵包圍。忠孝命令炮兵將炮口向下調(diào)低兩度，結(jié)果晉綏軍炮兵最后轟的是自己的部隊(duì)，八路軍順勢(shì)帶領(lǐng)部隊(duì)打開(kāi)城門(mén)將對(duì)方?jīng)_潰。
李山水見(jiàn)勢(shì)不妙落荒而逃，路上被忠孝擊斃，吳民義及剩余的晉綏軍被俘。李德勝率領(lǐng)的其他晉綏軍戰(zhàn)士這才知道自己上了李山水的當(dāng)。忠孝救下落水的晉綏軍戰(zhàn)士春妮，并做人工呼吸救了春妮一命，晉綏軍上下對(duì)八路軍心服口服，都給忠孝挑大拇指致敬，春妮的哥哥下跪感謝。
忠孝告訴晉綏軍，士兵以服從為天職，但不是戰(zhàn)爭(zhēng)機(jī)器，因此任何時(shí)候都不能把槍口對(duì)準(zhǔn)百姓。因此，他決定尊重被俘人員的意愿愿意走不留，愿意留下的不拒。
