齊軍正準備攻城，駐守魏國邊城的軍隊前來增援馬陵，魏國將軍告訴假郊師，他已派人稟報龐涓，龐涓將率大軍前往馬陵。重傷的太后對自己的所作所為十分后悔，田忌要送她回國都養(yǎng)傷，太后不肯，她一定要親眼看到假郊師被殺。
田忌受太后之命，準備攻城，孫臏對田忌道：強攻必然增加齊軍傷亡，如果攻城不下，魏國后續(xù)援軍到達，后果不堪設想。不如乘魏國邊城空虛，順手牽羊，占領魏國邊城，再以小利變大利。太后見齊軍沒有攻城，質問田忌，田忌將孫臏的計策告訴太后，太后不聽，非要攻城不可。
田忌無法說服太后，只得立下軍令狀：兩日內攻不下馬陵，太后可取他腦袋。禽滑和鐘離春帶著化裝成魏軍的齊軍出現(xiàn)在魏國邊城，喊開城門，殺進城內……
