孫臏來到韓國申大夫家，申大夫要將他引見給韓王，孫臏不愿讓自己來到韓國的消息傳到魏國，因此不愿去見韓王。申大夫還是將孫臏來到韓國的事告訴了韓王，韓王立即召見孫臏，拜孫臏為軍師。龐涓得知孫臏在韓國，故作不知，派使者來到韓國，邀請(qǐng)韓國在成周會(huì)盟，對(duì)付共同的敵人秦國，請(qǐng)韓王允許魏國參加盟會(huì)的人路經(jīng)韓國成皋。
孫臏向韓王進(jìn)言，說魏國肯定另有所圖，并向他講了當(dāng)年晉獻(xiàn)公假道伐虢的故事。韓王只答應(yīng)盟會(huì)，未答應(yīng)借路。盟會(huì)之時(shí)，魏王假作勞累過度，舊病復(fù)發(fā)，龐涓再次提出借路韓國的北方重鎮(zhèn)成皋，從近路回國。韓王以為盟約以定，魏國不會(huì)與之為敵，答應(yīng)了龐涓了請(qǐng)求。
龐涓回國途中，乘韓國不備，突然占領(lǐng)了成皋。然后向韓王提出：以成皋換孫臏。
