楚、韓、燕三國軍隊(duì)退去。龐涓也只好撤軍。回軍的路上龐涓越想越氣，又帶大軍殺回。魏國大軍的突然返回，使齊國有此措手不及。齊威王命田忌和孫臏帶兵抗敵。雖然楚、韓、燕三國的軍隊(duì)已經(jīng)返回，齊軍和魏軍相比還是敵強(qiáng)我弱，孫臏令全軍守而不出。
龐涓為激孫臏出營作戰(zhàn)，命魏國士兵在營外高聲漫罵。孫臏仍按兵不動(dòng)。田國氣憤不過，要求出兵，沒想到孫臏竟然同意。田國率精干之兵不斷襲擊敵人，使魏軍更加疲憊。龐涓戰(zhàn)不能戰(zhàn)，拖又拖不起，只好撤軍，孫臏乘機(jī)出兵，大敗魏軍。
