周保中(史光輝 飾)所在的救國軍營也被日軍突襲，最終救國軍營只好選擇撤退，放棄原本的駐扎地。巴彥游擊隊離開巴彥，前往別的地區(qū)發(fā)展，厲承先和領(lǐng)導(dǎo)們執(zhí)意要去西北開發(fā)游擊隊，趙尚志(成泰燊 飾)和趙一曼(劉威葳 飾)提出異議，卻被他們忽視。周保中想要收納一些人，他發(fā)現(xiàn)紅槍會每天練來練去的都是功夫，而不是如何射擊，這讓他很是納悶。
紅槍會的人認(rèn)為自己會氣功，他們只要用劍就能抵擋日軍的機槍大炮，周保中覺得他們就像一個邪教組織，周保中派人打擊了紅槍會。巴彥游擊隊半路和土匪打了起來，日軍得此消息之后趁機突襲，其中章竟洋(儲小蕾 飾)英勇地沖在第一線，可她卻被日軍重重包圍住了。
看著自己妹妹處于危險之中，
救國軍第六營營長來找錢掌柜，他恰好看到有許多棉襖便要搶走，錢掌柜表示那是一營的營長定制的，不能給他。恰好趕上一營營長帶隊來領(lǐng)棉襖，雙方為了棉襖不肯退讓，甚至開槍打?qū)Ψ健？倕⒅\長周保中出現(xiàn)阻止他們，他怒斥一營營長向自己的兄弟開槍，并要把一營營長關(guān)起來。
一營營長委屈道六營營長搶他兄弟們的棉襖。周保中質(zhì)問六營營長為何這么沖動，甚至不能忍幾天再穿。六營營長諷刺周保中，敢情周保中穿的是棉襖就不管手下戰(zhàn)士的死活。一聽他的話，周保中主動把外套脫掉，里面只有一件襯衣，周保中穿得甚至比戰(zhàn)士們都少，這下六營營長服了氣把棉襖還給了一營。
六營營長主動認(rèn)錯并懇求周保中放了一營營長，畢竟事情都因他而起，錢掌柜也向周保中求情，周保中看在沒有人員傷亡的情況下放了一營營長。一個老百姓告訴趙尚志等人，日軍進(jìn)入了索倫部，送給他們一批槍械。趙尚志帶人去繳他們的械，結(jié)果反被他們的詐降而傷。
巴彥游擊隊出發(fā)時的一千人，現(xiàn)在只剩不到幾十人。最終趙一曼和趙尚志決定帶領(lǐng)游擊隊，返回東邊。
