孟云霄(王新軍 飾)部和郭萬銘(楊洪武 飾)部奮起打擊日軍，郭萬銘受傷。火鳳凰(李彩樺 飾)分娩難產(chǎn)，素芳(王纓灝 飾)用刀手術(shù)按照軍醫(yī)的指示，順利生下一小嬰兒。郭萬銘負重傷后要求來看她的嬰兒，郭萬銘要火鳳凰替自己解脫。火鳳凰極度矛盾中含淚開槍。周小荷(蔣林靜 飾)以為火鳳凰殺害郭萬銘就開槍，李淑蔚(秦海璐 飾)幫火鳳凰擋了一槍犧牲了，周小荷自己也受了重傷，伏在郭萬銘尸體上犧牲。
最后，孟云霄等人將大羽三郎(朱瑞祥 飾)擊斃，在鳳凰山上接受八路軍頒發(fā)的臂章。
