危急關頭，八路軍和晉綏軍趕到救下了孟云霄(王新軍 飾)的獨立縱隊。孔廷棟(雷雷 飾)和向三虎追上其中一支民軍部隊，宣布接管民軍。民軍劉隊長企圖殺害孔廷棟，但被向三虎打死。孔廷棟率部隊前往鳳凰山幫助火鳳凰(李彩樺 飾)。火鳳凰反而將孔廷棟扣押。
另幾路民軍進攻鳳凰山，戰(zhàn)斗激烈，軍統(tǒng)特派員張開江(韋亦波 飾)請戰(zhàn)，堅守北山。井上(溫東海 飾)主動參戰(zhàn)。李淑蔚(秦海璐 飾)回到鳳凰山參加戰(zhàn)斗。向三虎被隊長趙無病抓住，綁在樹上。孔廷棟前往解救，卻也被抓住。古敬齋(汪堅辛 飾)部前來救援鳳凰山，結果救下了孔廷棟和向三虎，并將趙無病殺死。
一場激戰(zhàn)之后，鳳凰山轉危為安。
