孫和尚(李炳雷 飾)和杜大德結下友誼，準備要拜把子。孟云霄(王新軍 飾)拜訪郭萬銘(楊洪武 飾)，約他出兵，還向他借了一個炮兵連。孫和尚微服偵察，把實為八路辦事的維持會長一家綁上，杜大德解了維持會長的圍。在智取和強攻上，萬明、杜大德和孫和尚等發(fā)生爭執(zhí)，孟云霄各用其長，以獨立縱隊圍點，讓八路軍打援。
郭萬銘軍參戰(zhàn)。神南堡防御工事十分堅固，李淑蔚(秦海璐 飾)設心理戰(zhàn)，迫使偽軍投降，李淑蔚在接應偽軍投降時中彈受傷。日軍全體自殺，但放掉了一個小兵。郭萬銘晉綏軍強攻荷葉鎮(zhèn)北門，破城，并趾高氣揚入城，不料孟云霄早已入城。
在分配戰(zhàn)爭利益中，郭萬銘分得了三個城門，孟云霄只要了一個城門。
