明泰機(jī)械廠故障設(shè)備被趙寰李(王學(xué)圻 飾)說中，廠里工人們無法維修，卞家興(郭凱敏 飾)清楚趙寰李的能力，覺井(馬強(qiáng) 飾)在明泰機(jī)械廠見到卞家興和劉怡然(陳紫函 飾)，劉怡然讓卞家興修好機(jī)器并趁機(jī)留下，明泰機(jī)械廠是日軍“西部計劃”的重要地點，覺井沒有放松尋找趙寰李的行動。
卞家興仔細(xì)檢查損壞設(shè)備，他認(rèn)為只有趙寰李能把它們修好。房東催要房租，還讓趙寰李搬家，翟明泰(溫兆倫 飾)找到他后把三塊大洋交給他，還表示歉意，房東感覺趙寰李可疑，趙寰李跟著翟明泰來到機(jī)械廠，說明原因后卞家興十分欽佩，機(jī)器被連夜修好。
川美敏子(康華 飾)來到天津，特高課義雄(王小偉 飾)帶她到司令部，司令左田為抓趙寰李而調(diào)回前線部隊，敏子也是為趙寰李而來。小紅(柳巖 飾)夜里出云做生意時被特務(wù)帶走，趙寰李給她送窩頭時看到，他上了黃包車追趕過去。小紅被關(guān)押，趙寰李為救她才重出江湖，兩名特務(wù)當(dāng)場斃命，趙寰李打開門后小紅逃走。
小紅到家后在趙寰李面前哭訴，他不清楚日本人為何要活埋那些風(fēng)塵女子。日軍發(fā)現(xiàn)特務(wù)尸體后判斷是絕命槍所為，更加嚴(yán)格的搜查在天當(dāng)全城展開。卞家興向代號為黑桃尖的同志匯報情況，他奉命制造山炮。小紅在街上險被日軍抓獲，趙寰李勸她不要隨便出門。
趙寰李無意中和敏子遇到，還幫她找回被偷的錢包。趙寰李在街上看到劉怡然后勸她不要站在那里，劉怡然不聽，結(jié)果她被日軍士兵帶走，趙寰李上前替她解圍。劉怡然支開翟明泰，以便讓卞家興制造炮彈所需的物件。王媽媽找到小紅，她謊稱有客人要接待，被拉走途中遇上馬巡警，王媽媽想收買他時被拒絕，王媽媽只好說明那是日軍的差事，馬巡警把她趕走，小紅脫險，但又落入巡警之手，她謊稱多年來存有五百大洋，馬巡警安排人跟她去取，小紅借機(jī)逃回家。
張大爺發(fā)燒，小紅出門幫他買藥，結(jié)果在街被特務(wù)追趕，津門十虎之一小虎看到她后出手相救，子彈打光后被軍統(tǒng)特工鴛鴦所救。日軍趕往小紅家搜查，趙寰李回去時發(fā)現(xiàn)門口出現(xiàn)了很多陌生人，他推門進(jìn)入，因擔(dān)心小紅有危險才取出槍。
