“影機關”將夜總會重重包圍。馬恩銘發(fā)現(xiàn)懷表被竊后將江雨蝶挾持到包間，向她索要懷表。這時正趕上來拿東西的小語和害怕影響了經營而上來勸解的蘇雪走進包間。日本特務沖向包間，馬恩銘拔槍迎敵，房內大亂，江雨蝶趁機藏好懷表，馬恩銘中彈犧牲。
日本特務沒有找到任何東西，于是將有與馬恩銘接頭嫌疑的凌小語、蘇雪、江雨蝶抓走。“影機關”內，凌小語激怒片岡聰被強奸。三島平八斷定蘇雪、凌小語、江雨蝶三人中一定有人與馬恩銘有關。因虹口區(qū)警察分局局長金子仰受凌子云之托前來要人，三島決定放長線釣大魚，將她們送往醫(yī)院治療。
賀云翔將凌小語接回家。凌小語對自己的遭遇痛苦萬分。二人來到夜總會看望江雨蝶。蘇雪對云翔一見鐘情。江雨蝶向蘇雪、凌小語說出自己的身世：幼年朝鮮淪陷時父母被日軍的炮彈炸死，與哥哥從此失散。賀云翔決定參股經營金鳳凰夜總會，以避人耳目。
