喬森(侯天來 飾)感覺到高平(郝平 飾)和諸正有什么事情隱瞞著自己。高平告訴喬森，諸正懷疑王峻如(馬躍 飾)的真實身份。喬森也認為王峻如可能有問題，但要求高平不要打草驚蛇，要確切了解王峻如的來歷，如果是重慶分子，就要拼命拉攏；如果是延安來人，則立刻槍斃。
張秘書偷聽到喬森和高平的談話。高平因為錢財被情婦卷走而悶悶不樂，難于回答尉琴的詢問。他帶領尉琴來到俱樂部，遇到同樣來借酒澆愁的日本軍醫(yī)院院長。之后，高平請尉琴吃飯，不得不承認家里的錢財已經(jīng)被情婦卷走的事情。
尉琴對高平徹底失望。尉琴懷念以前與康瀾在一起時義氣分發(fā)的美好日子。夜晚，王峻如來到百樂門舞廳，把蘇俄即將向日本宣戰(zhàn)的情報送了出去。宋南(溫崢嶸 飾)得到情報。康瀾也來到舞廳，邀請他喜歡的宋南跳舞。宋南看到諸正也來了，于是，裝出與康瀾親熱的樣子。
